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发布者:admin 发布时间:2017-04-09
民事起诉状
原告:*****有限公司
法定代表人:***
住址:山东省威海市***
被告:***,男,***年10月4日生,港澳居民来往内地通行证号码:***,港澳证件号码:******),住 ,联系电话:***
被告:***,男,***年1月9日生,港澳居民来往内地通行证号码:***,香港身份证件号码:****,住 ,联系电话:***
诉讼请求:
1、请求贵院依法判决被告返还原告公司公章、财务专用章、合同专用章、法人章、原告公司企业法人营业执照、批准证书、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、外汇登记证等所有公司证照。
2、请求贵院依法判决二被告协助原告办理公司法定代表人及总经理的工商变更登记。
事实和理由:
原告是由***有限公司(以下简称***公司)于***年06月***日独资成立的有限责任公司***公司持有原告100%股权。***委派被告***担任原告公司董事长并担任公司法定代表人,委派***为公司副董事长并被聘任为公司总经理,二被告负责原告公司的经营管理,掌管原告公司的印章、证照、文件资料及公司财产。***年1月16日***公司作出董事会决议,免去***司原委派到原告公司的全部董事,重新委派********、******、******、*******为原告公司董事,委派并任命***为原告公司董事长及法定代表人。同时要求被告立即向原告公司交付公司公章、财务专用章、合同专用章及企业法人营业执照、批准证书、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、外汇登记证。***年1月20日***公司委托谭德兴程国豪刘丽卿律师行向被告***公正送达《关于停止履行董事(长)职务及证照印鉴交付的通知函》,被告未履行***公司决议,未向公司交还公司印章、证照。***年3月14日原告公司做出董事会决议,免去被告***原告公司总经理职务。并要求二被告立即向原告交付公司的公章、财务专用章、合同专用章、法人章以及现行有效的企业法人营业执照、批准证书、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、外汇登记证等一切公司证照。2015年3月 日山东威海卫律师事务所接受原告的委托,以公正送达的方式向二被告送达律师函及董事会决议,要求二被告返还公司证照。被告未履行公司董事决议,未向公司交还公司印章、证照。因此,原告起诉要求被告返还原告公司公章、财务专用章、合同专用章、法人章、原告公司企业法人营业执照、批准证书、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、外汇登记证等所有公司证照。被告协助原告办理公司法定代表人及总经理的工商变更登记。
此致
威海市中级人民法院
具状人:
二〇一五年 月 日