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发布者:admin 发布时间:2019-05-29
徐州新彩卷烟印刷有限责任公司与王某华、张某文等股东知情权纠纷上诉案
【焦点问题】未记载于股东名册的实际出资人,是否可以行使知情权?
【裁判立场】实际出资人履行了出资义务,也多次取得了公司的分红,实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则,可以行使知情权。
【案情简介】2000年12月15日,由徐州彩色印刷厂工会委员会发起,与汪某祖、刘某全、王某、聂某鸣、黄某义、王某明、张某、王某梅、胡某鼎共同成立徐州新彩卷烟印刷有限责任公司(以下简称“新彩公司”)。王某华、张某文、高某、苗某东、潘某登、张某侠、陈某及其他400余名工人分别交纳股金至新彩公司工会委员会,并由新彩公司工会委员会给王某华等7人及其他400余名工人颁发持股证明书。2010年3月17日,王某华等7人向新彩公司发出要求查阅账簿申请书,新彩公司拒绝。2010年5月14日,王某华等7人诉至法院,请求判令新彩公司履行其法定义务,王某华等7人有权查阅公司相关财务账簿,了解公司贷款及对外投资情况。一审期间,新彩公司辩称,王某华等7人不是注册股东,不具有诉讼主体资格,不能享有法定股东的权利,代表他们行使股权的是新彩公司工会,请求驳回王某华等了人的诉讼请求,一审判决后:新彩公司提起上诉称:被上诉人王某华等不是新彩公司法定意义上的股东,不能直接享有股东权利。应当由新彩公司工会持股会向新彩公司主张权利。新彩公司已经履行了对股东的重大信息披露义务。请求撤销原审判决,予以改判。
【裁判要旨】一审法院认为,股东资格的取得需要具备一定的实质要件和形式要件,实质要件要有取得股东资格的真实意思表示并实际履行出资义务等,形式要件要求在股东名册上进行记载、并在工商登记注册时进行登记等。王某华等7人在新彩公司成立时通过工会分别交纳了般金,实际履行了出资义务,也多次取得了公司的分红,实际享有了出资人的板利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则,应当确认王某华等7人为实际出资人的身份。虽然在公司设立过程中以徐州彩色印刷厂工会委员会为股东之一进行了工商登记,但工会并没有实际出资,而是由王某华等7人同其他400余名工人实际出资,工会经工商登记后只是起到对公司外部公示的效力,而并不必然产生设定其股东资格和股东权利的法律效力,不能对抗公司内部实际出资人享有的权利。因此,王某华等7人通过工会行使股东权利,有权对公司经营中的重大事项行使知情权、表决权,故其提出要求新彩公司履行法定义务,由王某华等7人查阅公司相关财务账簿的请求,应予支持。
二审法院认为,徐州彩色印刷厂在企业改制过程中,通过吸收职工入股进行有限责任公司改造,由于受限于《公司法》关于有限责任公司股东人数最高50人的要求,王某华等7人及其他400余名实际出资人并未登记为股东,但王某华等7人作为实际出资人,已经履行了出资义务,在公司经营盈利之后,也多次取得了公司的分红,实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则,应当确认王某华等7人的实际出资人的身份。虽然王某华等7人要成为法律意义上的公司股东,还需依法办理有关登记手续,但这并不影响王某华等7人在公司内部关系中向新彩公司主张权利。由于公司经营业绩的优劣与王某华等7人有直接的利害关系,故王某华等7人有权对公司经营中的重大事项行使知情权、表决权,其要求新彩公司履行法定义务,要求查阅公司相关财务账簿的请求,应予支持。
【案例评析】本案是按照实质标准来判断股东资格的典型案例,原告系被告公司的实际出资人,法院认为股东知情权的行使属于公司内部关系,本着诚信原则和权利义务相一致原则,认可了原告的股东资格,进而支持了其知情权的请求。何为内部关系、何为外部关系、股东资格确认的形式与实质标准等问题,可以与下一案例相互对照,两个法院进行了截然不同的判断。