未记载于股东名册的实际出资人，是否可以行使知情权?

窦某祥、谢某美与盘固水泥集团有限公司股东资格确认、股东知情权纠纷再审案”

【焦点问题】未记载于股东名册的实际出资人，是否可以行使知情权?

【裁判立场】隐名投资关系，适用“双重标准、内外有别”原则：内部养系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷；外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利，未记载于股东名册的实际出资人不得行使知情权。

【案情简介】窦某祥、谢某美先后在常州市第三水泥厂工作，后该厂经过一系列改制，变更为盘固水泥集团有限公司。自企业改制后，窦某祥、谢某美均投入股金，成为盘固公司股东。但是盘固公司未依法向二人出具出资证明书或股权证。窦某祥、谢某美多次向盘固公司要求出具出资证明书，查阅股东名册，查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，均被盘固公司拒绝。窦某祥、谢某美提起诉讼请法院判令：盘固公司签发出资证明书或股权证；出示并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。盘固公司辩称：一、窦某祥、谢某美不是盘固公司的直接股东，故其要求盘固公司向其出具出资证明或股权证于法无据，该诉请应依法驳回；二、既然奚某祥、谢某美不是盘固公司的直接股东，依照法律规定原告无权向盘固公司要求行使知情权，故其要求行使股东知情权的诉请依法应驳回。

【裁判要旨】一审法院认为，企业改制过程中，由于受到各种原因的影响，存在实际出资人与公司记名的股东相分离的情形，较为常见的是大量实际出资职工隐名于显名股东之后，根据当前的审判实践及其处理意见，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则：内部关系上，实际出资人与显名股东之间的热资权益纠纷，属于内部纠纷；外部关系上，由显名股素向公司行使股东权利：实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意。因此，实际出资职工直接向公司主张股东权利，于法无据。

二审法院认为，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东：签发出资证明书、记载于股东名册的，法院不予支持。本案中，基于有限责任公司的人合性，实际出资人要被确认为股东，需要经过公司其他股东认可。窦某祥、谢某美要求公司签发出资证明书，并未获得公司其他股东的同意，故一审认定窦某祥、谢某美的诉请缺乏事实依据并无不当。股东的知情权，是股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，权利行使的主体必须是公司股东。而窦某祥、谢某美股东资格尚未确认，其要求查阅、复制公司章程：股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，本院不予支持。综上，窦某祥、谢某美的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。

再审法院认为，《公司法解释（三）》第二十四条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

本案中，窦某祥、谢某美虽实际参与出资，但其出资均归属于29名自然人股东中部分人的名下，未将其记载于公司股东名册，公司登记机关也一直未进行过登记。窦某祥、谢某美提起本案诉讼，要求公司签发出资证明书，但该主张并未获得公司其他股东半数以上同意，不能成立。鉴于股东知情权诉讼权利行使的主体必须是公司股东，但窦某祥、谢某美股东资格尚未确认，故一、二审法院判决驳回窦某祥、谢某美要求盘固公司向其签发出资证明书或股权证、盘固公司向其出示并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议和财务会计报告的诉讼请求，并无不当。